La Historia Desconocida de la Fallida Fusión de Falabella y D&S

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Por la unanimidad de sus integrantes, la Tercera Sala de la Corte Suprema confirmó la multa contra de María Luisa Solari por 1.000 UF, más de  $23 millones, y Marcel Zarour por 2.725 UF, alrededor de $63 millones, por utilización de información privilegiada en la fallida fusión entre Falabella y D&S Líder, intentada en 2007. Un singular papel desempeñó el en caso el actual canciller, Alfredo Moreno, que entonces las oficiaba de director de director de Falabella.

Estas multas fueron aplicadas por la Superintendencia de Valores y Seguros en contra de ocho ejecutivos que participaron en la fallida transacción, por especular con las acciones de ambas empresas antes de las negociaciones.

En junio de 2008 la SVS resolvió aplicar tres sanciones por incumplimiento del deber de reserva y cinco por uso de información privilegiada. Solo María Luisa Solari, miembro del grupo controlador de Falabella, y su pareja, Marcel Zarour, habían recurrido al tribunal máximo del país con un recurso de casación contra el fallo de la Corte de Apelaciones que en abril de 2012 ratificó la sanción.

El fallo de la Corte Suprema señala que Zarour “tenía conocimiento cierto y concreto acerca de una negociación avanzada y casi concluida del acuerdo de fusión entre D&S y Falabella y esa información no había sido divulgada por ningún medio. En otras palabras, la señora Solari y el Sr. Zarour poseían una cantidad de información superior a cualquier otro agente económico”.

Hasta allí el fallo. Pero a dos piezas claves de este contubernio, Hans Eben, vicepresidente de D&S, y Alfredo Moreno, director de Falabella, no les salió ni por curados.

La participación de Moreno

Revisemos lo que salió en la prensa de la época:

“Se contactaron el lunes de la semana pasada en Lima, y ese vínculo dio el punto de partida a la unión Falabella-D&S.”De gran sentido común” y “100% confiable”, dicen de Moreno sus propios pares. “Un gran estratega”, resaltan de Eben.
“Sin Hans Eben como gran consejero de los Ibáñez, la alianza difícilmente hubiera resultado”. “Alfredo Moreno terminó siendo el interlocutor número uno entre Solari e Ibáñez”.

Así de gravitante es el rol que jugaron estos dos hombres, experimentados en los negocios, en la mayor fusión empresarial en la historia de Chile.

En efecto, cuando Hans Eben, vicepresidente de D&S, logró poner finalmente de acuerdo a Felipe Ibáñez y su hermano Nicolás de que lo mejor para el futuro de D&S era buscar una alianza con Falabella para crecer en América Latina, al primero que llamó fue a Alfredo Moreno, director de Falabella, Sodimac S.A., entre otras empresas, que estaba también en Lima a principios de la semana pasada. De ahí surgió la cena el lunes 7 de mayo en el restaurant del Swiss Hotel de Lima, que fue el punto de partida para la fusión anunciada el jueves recién pasado.

Ninguno de los dos es novato en las grandes negociaciones.

Alfredo Moreno, ingeniero civil industrial de la U. Católica y MBA de la U. de Chicago, quien también es vicepresidente de Dersa y past president de Icare, es considerado entre sus pares como un hombre, primero que todo, confiable. “Tiene un tremendo sentido común, que a veces hace mucha falta en los negocios”, dice un ejecutivo cercano.

Casado y con 4 hijos, Moreno participó en 2001 en la venta del Banco de Chile al Grupo Luksic. Ese fue sólo un punto de partida en su ahora extenso currículo de “gran negociador”, que él niega con modestia. La fusión entre Sodimac y Falabella en 2003, calificada por el mercado como una de las más exitosas operaciones realizadas en Chile, marcó un hito en su carrera. Al igual que en la fusión con D&S, en esa oportunidad él marcó el inicio de los acercamientos, cuando se encontró con Sergio Cardone, de Falabella, en una comida.

Moreno, un hombre para quien el instinto vale más que los números en los negocios, supo dejar atrás un viejo roce con Nicolás Ibáñez, cuando hace años estuvieron en conversaciones para unir fuerzas en el negocio de la venta a domicilio de abarrotes, lo que no prosperó”.

El Mercurio, 19 de mayo de 2007.

Pero eso no es todo. El sagaz periodista consulta:

“-¿Qué ventajas hay para Falabella en la fusión?”

Y Moreno responde:

“Somos muy chicos en supermercados, y hay gran opción para crecer de la mano de D&S, y ellos además calzan perfecto para expandirse en la plataforma internacional que nosotros ya tenemos”.

-Pareciendo la alianza tan obvia, ¿por qué no fue antes?

“Fue cuando tuvo que ser. Lo importante es que al final esto demuestra que el mercado es perfecto”.

Este es un inmejorable y superlativo ejemplo de la borrachera ideológica que aqueja a los neoliberales. La fusión entre Falabella y D&S representaba un avance hacia la concentración en la “industria” de los supermercados que rersultó intolerable hasta para la laxa regulación contra el monopolio, en el contexto del modelo neolibreal chileno.

Y como se sabe, monopolio y concentración se sitúan en las antípodas de competencia y mercado.  Pero el bueno del Canciller sólo supo atribuir la fallida fusión a la “perfección” del mercado.

Maniobra de encubrimiento

Pero hay otra arista conveniente de resaltar. El fallo de la Corte Suprema, después de seis años, ratifica la responsabilidad de María Luisa Solari, a la sazón controladora de Falabella, con el 13,27% del paquete accionario.

Sin embargo, la operación fue cuidadosamente encubierta, mediante el uso del control del sistema mediático. Esto fue lo que publicó el portal Retail Latin América, el 22 de mayo de  2007:

“Próxima a estampar su firma para aprobar la fusión Falabella-D&S está María Luisa Solari, una de las mayores accionistas de la cadena de multitiendas y que el 17 de mayo pasado se marginó del acuerdo de unión con la supermercadista.

El pacto, que fue firmado por las siete familias controladoras de Falabella, no incluyó la rúbrica de la rama integrada por María Luisa Solari Falabella y que representa su hija Cecilia Karlezi, directora de la cadena. Ellos, que poseen el 13,27% de Falabella, prefirieron marginarse por considerar que no contaban con todos los antecedentes necesarios para definir cuán conveniente era la operación, según relatan fuentes cercanas al proceso.

Pero el análisis más detallado del proyecto y el fuerte apoyo que le dieron las otras ramas de la familia, convencieron a este grupo de dar el sí, que en todo caso -indican fuentes cercanas- siempre fue su primera opción. Una vez que el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia apruebe la fusión, Falabella llamará a una junta extraordinaria de accionistas que, según cálculos del mercado, debería llevarse a efecto en el primer semestre del próximo año. Para dar el vamos a la operación se necesitan los votos de dos tercios de las acciones”.

Hoy se sabe no sólo que el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia falló en contra de la fusión entre D&S y Falabella, sino que los melindres de María Luisa Solari eran una simulación. Era ella la que impulsaba la iniciativa, a través de la mano mora de Alfredo Moreno.

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